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宿北戰役后，為了繼續扭轉戰局，爭取戰爭主動權，中央軍委和毛澤東于1946年12月25日，電示陳毅、粟裕，在魯南“打一個比宿北更大的殲滅戰”。12月28日，陳毅、粟裕在趙镈縣劉家港口村主持召開了由縱隊司令員、師首長參加的魯南作戰會議，決定山東、華中野戰軍協同作戰，回師魯南殲滅國民黨軍第26師及快速縱隊。
戰斗打響前，國民黨軍隊的兵力部署大體是：整編第26師及第一快速縱隊位于臨沂西南，第26師師部及直屬部隊駐向城西南方向的馬家莊一帶，其第169旅主力位于卞莊、塔山、南北芙蓉等地，第44旅旅部位于平山、傅山口、尚巖；整編第51師系東北軍，其主力仍位于棗莊；整編第33軍系西北軍，所屬整編第77師、59師位于臺兒莊、四戶鎮地區。整編第26師是蔣介石的嫡系部隊，又有快速縱隊配合作戰，其師長馬勵武自恃是進攻的主力，神氣十足地充當打頭陣的急先鋒。
根據戰役部署，華東參戰部隊分為左右兩個縱隊。第八師、九師、十師、四師的一個團與濱海警備旅共12個團組成右路縱隊，統由魯中軍區司令員王建安、政委向明，魯南軍區政委傅秋濤、副司令員郭化若指揮。左縱隊由華中第一師、山野第一縱隊共15個團組成，歸山野參謀長陳士榘指揮。魯南地區的地方武裝及民兵擔任側翼鉗制與敵后襲擊的任務。
1947年1月1日拂曉，華東各參戰部隊秘密進入集結地域，野戰軍指揮部（以下簡稱野指）也于2日晚全部進入碑柱一帶駐地。國民黨軍隊對此毫無察覺，第26師師長馬勵武下令部隊停在馬家莊一線，到附近村莊搜羅物資，慶祝元旦。然后馬勵武則離開部隊，到后方嶧縣城的師司令部參加元旦晚會去了。
在陳毅、粟裕的指揮下，1月2日晚22時打響了魯南戰役。國民黨軍猝不及防，馬勵武在嶧縣城尚未歸隊，第26師成了無頭的蒼蠅亂了營，右縱隊趁勢向其發起攻擊。激戰至3日拂曉，殲第26師一個多團，將其北側外圍陣地大部占領。左縱隊當晚包圍了卞莊第26師一個團，各部隊均按作戰計劃順利展開。兩路縱隊達成了對第26師的戰役合圍與部分戰術分割。由于行動迅速突然，使第26師完全陷入混亂。激戰至4日晨，第26師師部及所屬兩個旅大部被殲，殘部則被緊緊包圍在陳家橋、作字溝狹小地區內。此時，正在嶧縣城看京戲的馬勵武得此信息，向徐州求援未果后，無奈地下令第26師和第一快速縱隊殘部向西突圍。由于道路泥濘、風雪交加，敵人輜重車輛、坦克在泥濘中亂作一團。而華野左、右兩路縱隊遵照陳毅的命令，多路出擊，奮力追擊堵截。從上午10時激戰至下午3時，除先頭的7輛坦克狼狽逃往嶧縣城外，全部美式裝備的整編第二十六師和快速縱隊共3萬余人全部被殲。戰役第一階段至此勝利結束。
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????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 魯南戰役的指揮員合影
