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魯南戰役第一階段戰役勝利后,野指決定乘勝擴大戰果,發起第二階段作戰,攻取嶧縣、棗莊。以右縱隊的第八師、九師、四師的一個團和濱海警備旅按計劃攻取嶧縣;左縱隊華中野戰軍第一師攻擊駐棗莊的國民黨軍第51師。

??????????????? 解放軍在進攻嶧縣城的戰斗打響之前進行戰前動員
1947年1月9日晚,右縱隊發起嶧縣城戰斗。魯中軍區第四師十團、第九師掃清外圍后由東、西兩面攻城;第八師掃清外圍后從南門攻城。第八師炸開了重重堵塞的南門,戰士們涌入城內后沿南北大街向北直沖國民黨軍第26師師部鮑家大院。此時,魯中部隊也由城東門突入,與第八師協同作戰。戰至11日凌晨2時左右,城內國民黨軍基本被全殲,就連在圍殲國民黨軍第26師與第一快速縱隊時逃到嶧縣城的7輛坦克也被繳獲。身著士兵服裝的第26師師長馬勵武和上校副參謀長牛犇被活捉。
在發起嶧縣城戰斗的同時,左縱隊華中野戰軍第一師向棗莊發起進攻。1947年1月12日,左縱隊一師掃清外圍陣地后,殲其一部,完成了對棗莊、齊村、郭里集的包圍。后調山東野戰軍第一縱隊第一旅接替包圍齊村的第一師攻打齊村,于16日拂曉前將駐齊村的國民黨軍第51師3000余人全部解決。同時,第一師一部埋伏于官地附近,消滅了由棗莊東部的郭里集向棗莊突圍的國民黨軍第51師第114旅第342團。為迅速攻取棗莊,山野第一縱隊派兩個團、第八師派一個團協助華中野戰軍第一師攻打棗莊。這時,國民黨第51師開始從棗莊外圍據點收縮,攻城部隊乘勢集中火力發起攻擊,占領了田莊、雷村、石猴嶺、石灰窯等地。19日晚發起總攻,第一師各部相繼突入城內。戰斗持續至20日下午1時,全殲整編第51師師部與兩個團,生俘師長周毓英及部下8000余人。至此,魯南戰役勝利結束。
1月21日,毛澤東以中央軍委的名義致電陳毅、粟裕、譚震林:“棗莊攻克,第五十一師全殲,甚好甚慰。望對有功將士予以嘉獎。”魯南戰役中,人民軍隊以傷亡8000余人的代價,殲敵5.3萬余人,開創了人民軍隊在一個戰役中殲滅國民黨兩個整編師五個旅和一個快速縱隊的先例,是解放戰爭時期山東戰場上的第一次大捷。